在美国,一家股份有限公司欲正常运作,通常设有股东会、董事会、主要经理人三大单位,若是三方可以携手合作,那么这家企业的营运将可以更加顺畅,经营绩效也可藉此提升。但如果公司股东之间有任何纠纷或嫌隙,那么这些内部派系斗争可能会引起商业诉讼。
股东纠纷诉讼原因
既然一开始会同意建立合作关系,代表股东会、董事会、以及主要经理人最初的目标一致,但走着走着,众人的想法变得分歧,到了最后甚至演变为争执。美国商业法上常见的股东纠纷 shareholder disputes 訴訟原因如下:
- 欺诈 fraud
- 违反职责 breach of fiduciary duty
- 自我交易 self-dealing
- 高管和董事不当行为 officer and director misconduct
- 挪用企业资产 misappropriation of corporate assets
- 贪污亏空 embezzlement
- 利润分享纠纷 profit-sharing disputes
- 未能支付股东投资回报 failure to pay investment returns
- 拒绝诚实披露财务状况 failure to disclose financial information
- 合资企业纠纷 joint venture dispute
- 企业解散纠纷 dissolution dispute
且遑论以上提及的訴訟原因 cause of action 是否属实,因为在诉讼阶段必须经由搜证調查 discovery 的过程,取得足够的证据,才能证实股东是否的確有法律上的失職責任,可是与此同时,这些控告却足以影响公司的正常营运,造成公司内部大乱。建议展开任何法律程序之前,先寻求一位加州商业法律师的专业意见。并可在律师的引导下,由股东之间进行自行协商,以期达成和解协议。
股东纠纷解决途径
较为和平的解决之道,是交由第三方的调解人居中调解 mediation 。这个方式最重要的是股東們须有解决纠纷的诚意,也各自愿意做出适当的退让,如此才能在调解人的努力斡旋下成功达成调解。在某些情况下,也可以採用仲裁 arbitration 的方式 ,由专业的仲裁师来评判事情是非对错。
如果股东纠纷升级为法庭诉讼,仍然可以在诉讼的过程中进行调解,通常的情况下,民事法庭的主审法官也会主动要求双方进行调解,有的民事法庭甚至安排有法官或律师做爲调解人,帮助诉讼的当事人提早结束一场费时费钱的冗长官司。
公司各层级职责
股东为投资者,有权了解公司营运及盈亏状况。每年必须至少召开一次股东常会,目的在于选举董事会成员。股东还可召集临时会,决议增减资、申请上市、大型投资、公司并购解散等重大事宜。
董事会的成立,在于督导公司整体经营绩效。董事会通常必须定期开会,有权修订公司章程、批示大型合约,并且防制利益上的冲突。此外,董事会也有权选任主要经理人。最常见的职位,包含首席执行长CEO、首席营运长COO、财务长CFO、以及秘书长Secretary。
无论股东、董事、或经理人之间,都必须保持一种信任关系 fiduciary relationship,亦即诚信、谨慎、忠实的各司其职,一旦有为了个人利益而罔顾公司利益之举,或欺诈亏空等情事发生,可能就会引起公司诉讼。在公司诉讼的案件中,公司身为法人,與身为自然人的股东、董事、或经理人,往往不共用同一位律師,以免造成利益上的冲突。
结论
每家企业都希望股东之间與公司上下合作无间,谋求最大的利益。俗话说得好,毫不利己,专门利人。一个人在商场上建立的名声,更应努力维持,以诚信赢天下,为自己达到真正的名利双收。
刘美芳律师,加州西南法学院法学博士,1986年起于美国加州开办律师事务所至今,历经多年执业淬炼,精通商业、民事、婚姻、遗产法律诉讼,服务范围扩及尔湾、洛杉矶、河滨市、圣贝纳迪诺地区(Irvine / Los Angeles / Riverside / San Bernardino)。刘律师执业之馀,不遗馀力为社会贡献,97至01年期间连续四年被甄选为加州律师公会常务委员。曾任职洛杉矶地检处,以及加州高等法院调庭官,帮助无数缠讼多年的案件取得双赢。
刘美芳律师事务所Castleton Law Group
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