台美跨国商业诉讼，何处提告？

位于台湾中南部的一家五金配件制造厂（以下简称M制厂），在一次巡回亚洲的商业展览中，结识了大老远从美国加州过来参展的贸易公司（以下简称K公司）。K公司十分满意M制厂生产的产品质量，回美后很快下单。两司之间，没有签订契约，一切以订单上的付款条件作为约范。美国人从不拖欠款项，和M制厂几年下来合作无间。

然而，今年K公司付款的速度一反常态，比平时推迟了半个月。几经沟通，原来K公司正在进行融资扩张，他们允诺会尽快结清款项，M制厂遂答应再多宽限一个月，同时继续出单。事情过了大半年，M制厂这才惊觉，K公司陆续拖欠的货款，已超过十万美元。M制厂屡次向K公司催款协调无效，决定在美国提告。此类型的商业跨国诉讼，需要注意哪些要点？

跨国诉讼管辖权

在美国，诉讼制度以普通法（Common Law） 为基础，法院在处理跨国争议时，首先会判定美国是否具备法院管辖权，例如对人管辖权（Personal Jurisdiction）， 以及对事管辖权（Subject Matter Jurisdiction）。就司法地区管辖权而论，M制厂是否能在加州提告，取决于和加州是否有「最低限度接触（Minimum Contacts）」。举例来说，倘若M制厂在加州曾设立办事处、业务代表，或曾亲赴当地和K公司签署商业合约，即可能被认定为符合加州最低限度接触，该跨国讨债诉讼案件便可在当地接受审理。

可惜的是，M制厂最初是在亚洲和K公司接触，并且从未签订外贸合同。在未符合加州最低限度接触的情况下，只能改至联邦法院（Federal Court）提告。于此情况下，企业所聘请的美国当地律师，须熟悉联邦诉讼程序，包含证据开示（Discovery）、陪审团审理(Jury Trial)、判决强制执行等等。联邦规则（federal rules），相对来说可能较为严格。

跨国诉讼的应对策略

面对跨境诉讼风险，企业可采取三项策略：

一、签约之前，明确约定管辖法院和适用法律（Governing Law & Jurisdiction），指定「加州法院」或「台北地方法院」为专属管辖地，以降低程序上的争议。

二、建立跨国法律顾问团队，聘请熟悉美国加州法与台湾商业法律的律师，协助草拟合同。合同当中，可约定交货付款条件，加入违约赔偿金条款，并厘清违约责任。

三、将仲裁条款加入国际贸易合同，善用国际仲裁机制（International Arbitration）处理纠纷，避免冗长的跨国法院诉讼。

结论

跨国商业诉讼不只是法律对决，更是商业策略的延伸。当企业在台湾与美国之间拓展市场时，应预先咨询专业律师，确保合约、税务、关税、知识产权受到完善保护。了解美国加州诉讼制度与台湾商业法脉络的交会处，正是站稳全球竞争舞台的第一步。国际贸易纠纷，请咨询刘美芳聯合事務所，您最能信赖的加州商业诉讼律师。

*感谢陈丽文律师提供法律意见 ~ 陈丽文律师现执业于宏道法律事务所，专长台湾民法、家事法、劳动法、契约审阅。