股東行使檢閱權 不讓對方手遮天

公司是一種現代化的組織形態,在公司制度下,所有權與管理權是分離的。在企業運作中常常會有著大股東獨霸,小股東權利得不到保障的現象。當然,股東不論大小,若不直接參與公司事務的話,要想行使對監督權和重大決策权,首先要獲取公司經營的有關信息,否則總是後知後覺的話,被“坑”了才發現原來一直被蒙在鼓裡。這裡來談談股東通過行使查閱權來監督管理,維護自己權益的問題。

 

袁權和胡勁松是多年的好哥們,二十多年來各自耕耘,兩人的事业都發展的都還不錯,友誼也如常青樹,不曾褪色。

 

有一天按慣例袁權和勁松約了在小酒館吃飯聊天。哥倆聊著聊著就說起來怎麼繼續擴大資產規模。勁松提議一起開個投資公司,大家把錢集中起來買商用物業。再說現在商租市場很旺,用錢生錢豈不是好買賣一樁?

 

袁權聽下來果然心動了,自嘆商業頭腦不如老友發達。雖然這些年積累有加,也只是買了些股票,從沒想過做其他的投資。

 

勁松於是馬上開始行動,召集了一批親友加入投資群,還註冊了一家公司。袁權知道自己沒有法律和投資方面的經驗,於是全權交由老友打理。公司股權分配也是勁松說了算,袁權最後是佔股百分之十五的小股東。

 

接下來公司大舉投入資金買了一棟商業樓,之後又是安頓租戶,又是安排修繕,一切都如火如荼地進行著。可問題也慢慢浮現。先是勁松對租戶的選擇一手把控,其他股東沒有發聲的權利。然後租金收入情況也是勁松在管,每月的進賬情況很不透明,袁權都搞不明白到底收支情況怎樣,進而懷疑到勁松私下收受租金、虛報修理支出。

 

這些問題的頻繁出現​​令袁權心煩意亂。公司的管理明顯出現問題,帳目情況也很可疑,到了不得不站出來的時候。可礙於老友情,他又拉不下臉來質問。進退兩難之際,袁權來到律師樓,想問問是該告對方上法庭呢,還是找個律師代表他出面談一談。

 

股東查閱權(Inspection right),是股東知情權的一項,指股東對公司的會計賬簿、會計文書等相關的會計原始憑證和文書、記錄進行查閱的權利。

 

法律設立股東賬簿查閱權、知情權是為了賦予股東通過查閱公司財務報告、賬簿等資料, 從而了解公司運營狀況和管理活動。對此加州公司法有很多的規定,其中第1601條就提到,股東不論大小,都有權要一份公司的年度報告。若沒年報的話,股東則有權要一份財務報告。若情況嚴重損害某些股東利益的話,這些利益受損的股東是有權起訴的。

 

本案中,律師首先傾聽了袁權的陳述,看看是不是要走到將此事提告的程度。聽下來勁松確有中飽私囊的嫌疑,儘管他自己極力否定。此外還考慮到袁權礙於多年友情,並不想撕破臉。如果能把帳算清楚,將權利分配攤到桌面上,大家今後也就相安無事。若實在合不來,將來等到市場價到了高位,也不妨賣出物業收回投資了事。

 

於是律師代表袁權出場,表明查賬的必要性。勁松一看對方居然請了律師,還有禮有節,也就退了一步,給出所有資料,同時表示若有帳目不符,自己盡量糾正,該補足的就補足。最後袁權分配到一部分多餘的租金額,並且有機會來過問日常的管理,提告一事也就作罷了。

 

在現代公司制度下,既然公司的所有權和管理權分立,大股東憑藉控制着財權管理權來“欺壓”小股東難免會發生。為此要維護利益,知情權則是前提和基礎。只有知情才能實現大小股東間信息的對稱,並最終落實股東權。當然,查閱權只是其中一項具體的權利,而且也是有限制的,例如主觀上應該出於善意,客觀上不影響公司經營等等。此外,當自己不方便出面時,不妨通過律師或其他代理人來溝通。但更重要的是建立一個權利制衡機制,讓決策權、經營權和監督權相互制約,方為上策。

 

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